报准则新看点:锁定控制人和公允价值

　

　　在新会计准则即将实施之际,中国证监会发布修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号度报告的内容与格式》（以下简称《准则》）。显然，新《准则》根据相关规定进行了相应的调整。据悉，截至目前，已根据新会计准则对信息披露编报规则15号等4项财务信息披露规范进行了修订，对上市公司季报、半报、股权变动、报等4项信息披露制度进行了全面修订。业内分析人士认为， 新《准则》的发布将更有利于上市公司财务经营情况的真实体现。

　　新《准则》新意多

　　新《准则》要求，上市公司应在报正文中披露内控制度的建设情况，同时鼓励央企控股的、金融类及其它有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内控自我评估报告。在披露董事会日常工作情况时，增加披露董事会下设的审计委员会、薪酬委员会的履职情况汇总报告。

　　根据新会计准则下的财务报表格式， 新《准则》对需要在报正文中披露的财务指标进行了增减修改，删除了“主营业务利润”指标，将原“净利润”改为“归属于上市公司股东的净利润”等。鉴于新会计准则在原三大财务报表的基础上已增加股东权益变动表，故新版报无需在正文中列表披露股东权益变动情况。

　　新《准则》要求，上市公司在披露高管人员持股情况时，增加披露股票期权以及被授予的限制性股票数量。另外，在披露高管报酬的同时，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价需单独列示。

　　新《准则》要求，上市公司应对持有其他上市公司股权、参股金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、持股比例、期末账面值等，应披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

　　新《准则》要求，上市公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。

　　 新《准则》要求披露报告期内发生的破产重整相关事项，执行重整计划的公司还应说明重整计划的具体内容及执行情况。

　　新《准则》新意很多，但是，新《准则》最值得关注的是锁定实际控制人和公允价值计量两个方面。

　　锁定实际控制人

　　以往由于复杂的股权关系，对于上市公司的实际控制人投资者一般难以见其真容。而实际控制人则通过复杂的股权关系来控制上市公司，同时也可以通过关联交易、并购等一系列复杂资本运作掏空上市公司。新《准则》要求，实际控制人应披露到自然人、国资管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容。对于“共同控制”的情形，比如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股，且其中没有一人的持股比例超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的， 新《准则》要求，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。上市公司实际控制人的披露将大大降低内幕交易，提高信息披露质量。

　　防止利用公允价值操纵利润

　　新《准则》要求，上市公司应严格按照新会计准则要求，继续谨慎适度选用公允价值计量模式。避免错误使用公允价值计量方法误导市场也误导自己，更要坚决防止利用公允价值计量方法来操纵利润。

　　公允价值是指公平交易中，熟悉情况的双方自愿进行的资产交换和债务清偿的金额。从适用的领域看，新会计准则主要在资产减值、金融工具、企业合并、投资性房地产、股份支付、收入确认、融资租赁、政府补助、非货币性资产交换、债务重组等领域适度引入了公允价值计量属性。活跃市场的市场价格、按照市场化原则达成的最近成交价格、估值模型和估值技术以及特定情况下权益性工具的价格，都可成为获取公允价值的证据。

　　业内人士表示，公允价值计量的优点是同价值结合紧密，因此同投资者投资决策的相关性强，缺点是获取公允价值在操作中有一定难度，特别是采用估值模型和估值技术作为公允价值确定方法时，其结果带有一定的主观性和不确定性。另外，确认的公允价值变动同当期现金流量的相关性比较差等。因此，新《准则》要求“适度引入了公允价值计量属性”，对公允价值的确定方法和确定过程做出充分的信息披露，如采用估值模型和估值技术确定公允价值的，应当披露相关的估值假设、关键技术参数的选取原则，以及估值结果对相关假设和技术参数的敏感性等。

　　新《准则》的实施将对市场带来哪些影响？渤海投资研究所秦洪认为，这将极大地影响报业绩浪，因为以往经验就显示出报披露格式的改变将极大地影响着投资者的预期，比如说在今一季度季报就因为采用季报披露新格式，即将待出售的金融资产明示，从而刺激着各路资金对有着较大比较的待出售金融资产的乐观投资预期，从而使得岁宝热电、两面针等拥有优质上市公司股权的个股出现了火爆的走势。

　　随着 2007报对上市公司优质股权资产的重点披露，极有可能引爆市场对优质股权资产股的深度挖掘，从而使得市场再掀起股权资产重估的业绩浪。


（证券日报　　　　徐建民 　　2007-12-20）